海湾内的大火烧了两天才渐渐熄灭，但宋军却在进攻海湾的次日晚上，在距离末罗瑜城约三十里的另一处小海湾秘密登陆了。
两万军队在夜幕的掩护下，迅速向东行军，一举将守卫在海港的五千士兵击溃。
五千三佛齐士兵做梦也想不到宋军会从西面杀来，一触即溃，丢下两千多具尸体后，便仓惶向数里外的都城逃去。
宋军也不愿意在热带地区作战，意味着他们必须立刻处理尸体，防止疫病流行。
他们立刻将尸体焚烧后深埋。
末罗瑜城距离海港约七八里，海港和都城之间是农田，主要种植水稻，三佛齐国人口有数百万，光靠采摘可养不活这么多人，从北方传来的水稻已经在这里有千年种植历史。
水稻刚刚收割，还没有放水种植第二季，地面比较干，勉强可以进行大规模的地面战，宋军在天快亮时便排下阵型，耐心等待三佛齐国的军队来挑战。
三佛齐国不是号称二十万大军吗？宋军只有两万人，十个战一个，他们可有这个勇气？
三佛齐国当然没有二十万大军，但他们有八万大军，其中水军两万人，另外一万人驻扎在爪哇岛，水军已溺死近半，都城内只剩下六万大军。
但就算六万大军，也远远大于宋军的两万人。
城头上，国王占卑眺望着七里外的宋军，他发现宋军人数没有他想象的那么多，心中稍稍松了口气。
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